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青岛金王应用化学股份有限公司公告(系列

未知   admin   2018-10-22 13:32   
  青岛金王应用化学股份有限公司公告(系列
 
 
 

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛金王应用化学股份有限公司(以下简称:公司)第六届董事会第四次(临时)会议于2016年7月8日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案,并于2016年7月12日下午4:00在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,会议由董事长主持,根据《公司法》和本公司章程,会议合法有效。与会董事通过讨论,形成决议如下:

  为进一步实施公司制定的打造“中国颜值经济产业圈”平台的发展战略,快速全面推进全国化妆品线下优势渠道资源的整合,加大拓展全国线下渠道的深度和宽度,构建高效的多元化线下渠道和线上渠道互动互通的全渠道布局,加强公司渠道运营团队建设,并提高为品牌商服务及为消费者服务的综合能力,公司全资子公司青岛金王产业链管理有限公司拟与自然人李志飞、李玉霞、洪宇、张玉文、臧晓方分别在甘肃兰州、福建厦门、福建泉州、甘肃兰州设立公司,详情如下:

  详见《关于对外投资的公告》,全文刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()供投资者查阅。

  二、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

  详见同日公告的《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛金王应用化学股份有限公司(以下简称:公司)第六届监事会第二次(临时)会议于2016年7月8日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案,并于2016年7月12日在公司会议室召开,应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席杨伟程先生主持,根据《公司法》和本公司章程,会议合法有效。与会监事以举手表决方式,一致通过以下决议:

  审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

  全体监事一致同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金290万元。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛金王应用化学股份有限公司(以下简称:“公司”)于2016年7月12日召开第六届董事会第四次(临时)董事会,审议通过了《关于设立控股子公司的议案》,同意公司全资子公司青岛金王产业链管理有限公司(以下简称:“产业链管理公司”)与自然人李志飞签署合资协议,根据合资协议,产业链管理公司与李志飞共同出资设立甘肃弘方化妆品有限公司(暂定名,最终以工商局核准名称为准,以下简称:“甘肃弘方”),其中产业链管理公司出资510万元,占注册资本的51%;李志飞出资490万元,占注册资本的49%。

  根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的相关规定,本次投资事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。

  经营范围:化妆品、日化产品全产业链管理,化妆品的品牌及渠道管理、投资管理;自有资金的对外投资;化妆品产品领域的技术开发、技术服务;化妆品的进出口及批发、售后服务;批发、零售:化妆品、护肤品、美容用品、香水、洗涤用品、洗发护发、沐浴液、日用百货、日用化学品(不含危险品)、美容美发仪器、个人护理用品及其他相关产品;从事化妆品成品、半成品及原料的进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品);提供计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术咨询、技术服务、技术转让。(最终以工商局核准为准)

  经营范围:化妆品、日化产品全产业链管理;企业管理;品牌策划;化妆品产品领域的技术开发、技术服务;批发、零售:化妆品、护肤品、美容用品、香水、洗涤用品、洗发护发、沐浴液、日用百货、日用化学品;提供计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术咨询、技术服务、技术转让。(最终以工商局核准为准)

  双方共同设立甘肃弘方化妆品有限公司(暂定名,最终以工商行政管理局核准登记为准),公司形式为有限责任公司。

  双方应于新设公司账户开立之日起90日内一次性支付其所认缴的全部出资。后续根据业务需要双方按比例增资。

  董事会是股东会的常设权力机构,向股东会负责。在股东会闭会期间,负责公司重大事宜的决策。董事会由【3】名董事组成,产业链管理公司指派【2】名,李志飞指派【1】名,董事任期三年,可连选连任。董事长由产业链管理公司指派,总经理为公司的法定表人。

  1、李志飞、新设公司一致确认并承诺,新设公司在2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别不低于13,000万元、16,000万元、20,000万元; 2017年度、2018年度、2019年度的税后净利润(扣除非经常性损益)分别不低于为【650】万元、【800】万元、【1000】万元。

  上述盈利数据为扣除非经常性损益后的所得税后净利润数。就盈利预测的实现情况,产业链管理公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对甘肃弘方进行专项审计,并出具专项审计报告。

  2、出现下述任一情形的,产业链管理公司有权要求李志飞回购其持有的新设公司股权:

  2.1 甘肃弘方在2017年、2018年、2019年内连续两个年度未能完成当期盈利承诺数据的80%;

  2.2 甘肃弘方在2017年度、2018年度、2019年度内连续三个月没有完成经营计划的;

  2.3 甘肃弘方在2017年度、2018年度、2019年度内任一季度的预算实施情况(即季度决算)的主要财务指标偏离达到或超过30%的。

  3、股权回购价格等于以下两者之和:(x)产业链管理公司实际支付的出资款加上按照每年10%单利计算的利息以及(y)产业链管理公司根据本协议有权从甘肃弘方获得但尚未收取的分红。产业链管理公司可以要求李志飞一次性回购其届时持有的甘肃弘方股权的全部。

  产业链管理公司选择行使回购权的,应向李志飞及甘肃弘方发出书面通知。除非产业链管理公司书面同意,回购应在依法获得所需的批准之日立即完成。

  如果由于任何原因(包括法律或所涉政府批准的原因),李志飞无法履行其回购义务持续6个月以上,产业链管理公司有权要求甘肃弘方股东会立即召开会议并决议解散甘肃弘方公司,并根据协议、甘肃弘方公司章程的规定,对甘肃弘方进行清算,李志飞、甘肃弘方对此应予以合作并促成公司进入解散与清算程序。

  甘肃弘方公司就李志飞在本条款下的回购产业链管理公司股权的义务向产业链管理公司承担连带担保责任;且产业链管理公司有权要求冻结甘肃弘方公司银行账户履行担保义务。

  新设公司应当按照法律规定从事经营活动,包括但不限于根据业务发展的需要,依法对其他公司运营的业务项目(品牌代理权/经营权)、营销渠道(客户)、人力资源及有关资产等资源实施整合。新设公司应当依据产业链管理公司对其控股子公司的有关管理规定,以及上市公司规范运营的要求开展经营活动。

  1、李志飞承诺在其直接或间接持有新设公司的股权期间以及不再持有新设公司的任何股权之日起三(3)年内(以下简称“竞业禁止期间”),李志飞及其关联人(指直接或间接被该人控制或者其为该人的亲属的任何其他人)不得直接或间接:

  1.1拥有、管理、控制、投资与甘肃弘方正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务(以下简称“竞争业务”),竞争业务包括美容、化妆品的研发、代理、销售等业务;

  1.2参与拥有、管理、控制、投资竞争业务,或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益;

  1.3担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工,或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持;

  1.4向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助;

  1.5以任何形式争取与竞争业务相关的客户,或和甘肃弘方竞争业务相关的客户进行或试图进行交易,无论该等客户是甘肃弘方在交割日之前的或是交割日之后的客户;

  1.6以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用甘肃弘方的知识产权及保密信息;

  1.7在甘肃弘方的人员终止与甘肃弘方的雇佣关系后的二十四(24)个月内,雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员;

  1.9允许、支持、通过他人从事前述任何一项(以上1.1至1.8项合称“竞业禁止义务”)的行为。

  2、李志飞违反上述竞业限制的约定,李志飞须向产业链管理公司支付产业链管理公司出资总额30%的违约金,且李志飞因违反竞业限制所获得所有收入均归产业链管理公司所有。

  3、 李志飞承诺于2016年12月31日之前,将其持有股份的兰州立德化妆品公司进行清算并完成工商注销手续。

  甘肃弘方设立后将在甘肃省区域及周边区域等地区经营护肤品等产品的销售代理。

  李志飞在甘肃省区域及周边区域具有丰富的行业经验,其主要经营的兰州立德化妆品有限公司目前代理销售包括丸美、欧诗漫、珀莱雅、梦迪莎、春纪、高夫、男人帮男士护肤等多个国际国内知名品牌产品,经营渠道包括含CS渠道、KA渠道,百货三大类。

  李志飞未来将专职于甘肃弘方,并负责搭建一线销售管理团队,将其在兰州立德化妆品公司的运营经验快速复制到甘肃弘方,使甘肃弘方拥有10余个品牌的区域销售代理权,产品进驻1000余个营销渠道终端。

  本次交易符合公司制定的打造“中国颜值经济产业圈”平台的发展战略,快速全面推进全国化妆品线下优势渠道资源的整合,加大拓展全国线下渠道的深度和宽度,构建高效的多元化线下渠道和线上渠道互动互通的全渠道布局,加强公司渠道运营团队建设,并提高为品牌商服务及为消费者服务的综合能力。本次交易对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

  公司对外投资风险主要来自于宏观经济风险,甘肃弘方未来业绩达不到预期,以及履行回购义务存在的履约能力风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛金王应用化学股份有限公司(以下简称:“公司”)于2016年7月12召开第六届董事会第四次(临时)董事会,审议通过了《关于设立控股子公司的议案》,同意公司全资子公司青岛金王产业链管理有限公司(以下简称:“产业链管理公司”)与自然人李玉霞签署合资协议,根据合资协议,产业链管理公司与李玉霞共同出资设立厦门旭美化妆品有限公司(暂定名,最终以工商局核准名称为准,以下简称:“厦门旭美”),其中产业链管理公司出资459万元,占注册资本的51%;李玉霞出资441万元,占注册资本的49%。

  根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的相关规定,本次投资事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。

  经营范围:化妆品、日化产品全产业链管理,化妆品的品牌及渠道管理、投资管理;自有资金的对外投资;化妆品产品领域的技术开发、技术服务;化妆品的进出口及批发、售后服务;批发、零售:化妆品、护肤品、美容用品、香水、洗涤用品、洗发护发、沐浴液、日用百货、日用化学品(不含危险品)、美容美发仪器、个人护理用品及其他相关产品;从事化妆品成品、半成品及原料的进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品);提供计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术咨询、技术服务、技术转让。(最终以工商局核准为准)

  经营范围:化妆品、日化产品全产业链管理;企业管理;品牌策划;化妆品产品领域的技术开发、技术服务;批发、零售:化妆品、护肤品、美容用品、香水、洗涤用品、洗发护发、沐浴液、日用百货、日用化学品;提供计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术咨询、技术服务、技术转让。(最终以工商局核准为准)

  双方共同设立厦门旭美化妆品有限公司(暂定名,最终以工商行政管理局核准登记为准),公司形式为有限责任公司。

  双方应于新设公司账户开立之日起90日内一次性支付其所认缴的全部出资。后续根据业务需要双方按比例增资。

  董事会是股东会的常设权力机构,向股东会负责。在股东会闭会期间,负责公司重大事宜的决策。董事会由【3】名董事组成,产业链管理公司指派【2】名,李玉霞指派【1】名,董事任期三年,可连选连任。董事长由产业链管理公司指派,总经理为公司的法定表人。

  1、李玉霞、新设公司一致确认并承诺,新设公司在2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元; 2017年度、2018年度、2019年度的税后净利润(扣除非经常性损益)分别不低于为300万元、400万元、500万元。上述盈利数据为扣除非经常性损益后的所得税后净利润数。

  就盈利预测的实现情况,产业链管理公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对厦门旭美进行专项审计,并出具专项审计报告。

  2、出现下述任一情形的,产业链管理公司有权要求李玉霞回购其持有的新设公司股权:

  2.1 厦门旭美在2017年、2018年、2019年内连续两个年度未能完成当期盈利承诺数据的80%;

  2.2 厦门旭美在2017年度、2018年度、2019年度内连续三个月没有完成经营计划的;

  2.3 厦门旭美在2017年度、2018年度、2019年度内任一季度的预算实施情况(即季度决算)的主要财务指标偏离达到或超过30%的。

  3、股权回购价格等于以下两者之和:(x)产业链管理公司实际支付的出资款加上按照每年10%单利计算的利息以及(y)产业链管理公司根据本协议有权从厦门旭美获得但尚未收取的分红。产业链管理公司可以要求李玉霞一次性回购其届时持有的厦门旭美股权的全部。

  产业链管理公司选择行使回购权的,应向李玉霞及厦门旭美发出书面通知。除非产业链管理公司书面同意,回购应在依法获得所需的批准之日立即完成。

  如果由于任何原因(包括法律或所涉政府批准的原因),李玉霞无法履行其回购义务持续6个月以上,产业链管理公司有权要求厦门旭美股东会立即召开会议并决议解散厦门旭美公司,并根据协议、厦门旭美公司章程的规定,对厦门旭美进行清算,李玉霞、厦门旭美对此应予以合作并促成公司进入解散与清算程序。

  厦门旭美公司就李玉霞在本条款下的回购产业链管理公司股权的义务向产业链管理公司承担连带担保责任;且产业链管理公司有权要求冻结厦门旭美公司银行账户履行担保义务。

  新设公司应当按照法律规定从事经营活动,包括但不限于根据业务发展的需要,依法对其他公司运营的业务项目(品牌代理权/经营权)、营销渠道(客户)、人力资源及有关资产等资源实施整合。新设公司应当依据产业链管理公司对其控股子公司的有关管理规定,以及上市公司规范运营的要求开展经营活动。

  1、李玉霞承诺在其直接或间接持有新设公司的股权期间以及不再持有新设公司的任何股权之日起三(3)年内(以下简称“竞业禁止期间”),李玉霞及其关联人(指直接或间接被该人控制或者其为该人的亲属的任何其他人)不得直接或间接:

  1.1拥有、管理、控制、投资与厦门旭美正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务(以下简称“竞争业务”),竞争业务包括美容、化妆品的研发、代理、销售等业务;

  1.2参与拥有、管理、控制、投资竞争业务,或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益;

  1.3担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工,或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持;

  1.4向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助;

  1.5以任何形式争取与竞争业务相关的客户,或和厦门旭美竞争业务相关的客户进行或试图进行交易,无论该等客户是厦门旭美在交割日之前的或是交割日之后的客户;

  1.6以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用厦门旭美的知识产权及保密信息;

  1.7在厦门旭美的人员终止与厦门旭美的雇佣关系后的二十四(24)个月内,雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员;

  1.9允许、支持、通过他人从事前述任何一项(以上1.1至1.8项合称“竞业禁止义务”)的行为。

  2、李玉霞违反上述竞业限制的约定,李玉霞须向产业链管理公司支付产业链管理公司出资总额30%的违约金,且李玉霞因违反竞业限制所获得所有收入均归产业链管理公司所有。

  3、 李玉霞承诺于2016年12月31日之前,将其持有股份的厦门钰丽商贸有限公司进行清算并完成工商注销手续。

  厦门旭美设立后将在福建省区或闽南闽西地区经营护肤、彩妆、美体内衣、香水、洗护、婴妇日用等产品的销售代理业务。

  李玉霞在福建省区或闽南闽西地区具有丰富的行业经验,其主要经营的厦门钰丽商贸有限公司目前代理销售包括菲拉格慕、香奈儿、丸美、欧诗漫、柏氏、滋源、3ce、纤缇、贝丽丝、谨豫、仟佰草、尚萃、基因一号、艾芭薇、活氧、沐黎、舒比拓,欧志姆、雷治、恩芝等多个国际国内知名品牌产品,经营渠道包含CS渠道、KA渠道和购物中心几大类。

  李玉霞未来将专职于厦门旭美,并负责搭建一线销售管理团队,将其在厦门钰丽商贸有限公司的运营经验快速复制到厦门旭美。使厦门旭美拥有20余个品牌的区域销售代理权,产品进驻800余个营销渠道终端。

  本次交易符合公司制定的打造“中国颜值经济产业圈”平台的发展战略,快速全面推进全国化妆品线下优势渠道资源的整合,加大拓展全国线下渠道的深度和宽度,构建高效的多元化线下渠道和线上渠道互动互通的全渠道布局,加强公司渠道运营团队建设,并提高为品牌商服务及为消费者服务的综合能力。本次交易对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

  公司对外投资风险主要来自于宏观经济风险,厦门旭美未来业绩达不到预期,以及履行回购义务存在的履约能力风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛金王应用化学股份有限公司(以下简称:“公司”)于2016年7月12日召开第六届董事会第四次(临时)会议,审议通过了《关于设立控股子公司的议案》,同意公司全资子公司青岛金王产业链管理有限公司(以下简称:“产业链管理公司”)与自然人张玉文、臧晓方签署合资协议。根据合资协议,产业链管理公司与张玉文、臧晓方共同出资设立甘肃博文弘方日化有限公司(暂定名,最终以工商局核准名称为准,以下简称:“甘肃博文弘方”),其中产业链管理公司出资433.50万元,占注册资本的51%;张玉文出资212.50万元,占注册资本的25%;臧晓方出资204.00万元,占注册资本的24%。

  根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的相关规定,本次投资事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。

  经营范围:化妆品、日化产品全产业链管理,化妆品的品牌及渠道管理、投资管理;自有资金的对外投资;化妆品产品领域的技术开发、技术服务;化妆品的进出口及批发、售后服务;批发、零售:化妆品、护肤品、美容用品、香水、洗涤用品、洗发护发、沐浴液、日用百货、日用化学品(不含危险品)、美容美发仪器、个人护理用品及其他相关产品;从事化妆品成品、半成品及原料的进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品);提供计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术咨询、技术服务、技术转让。(最终以工商局核准为准)

  经营范围:化妆品、日化产品全产业链管理,化妆品的品牌及渠道管理、投资管理;自有资金的对外投资;化妆品产品领域的技术开发、技术服务;化妆品的进出口及批发、售后服务;批发、零售:化妆品、护肤品、美容用品、香水、洗涤用品、洗发护发、沐浴液、日用百货、日用化学品(不含危险品)、美容美发仪器、个人护理用品及其他相关产品;从事化妆品成品、半成品及原料的进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品);提供计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术咨询、技术服务、技术转让。(最终以工商局核准为准)

  各方共同设立甘肃博文弘方日化有限公司(暂定名,最终以工商行政管理局核准登记为准),公司形式为有限责任公司。

  各方应于新设公司账户开立之日起90日内一次性支付其所认缴的全部出资。后续根据业务需要双方按比例增资。

  董事会是股东会的常设权力机构,向股东会负责。在股东会闭会期间,负责公司重大事宜的决策。董事会由【3】名董事组成,产业链管理公司指派【2】名,张玉文、臧晓方共同指派【1】名,董事任期三年,可连选连任。董事长由董事会选举产生,董事长为公司法定代表人。

  1、张玉文、臧晓方、新设公司一致确认并承诺,新设公司在2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别不低于24,000万元、28,800万元、34,000万元;就经营情况,产业链管理公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对甘肃博文弘方进行专项审计,并出具专项审计报告。

  2、出现下述任一情形的,产业链管理公司有权要求张玉文、臧晓方回购其持有的新设公司股权:

  2.1 甘肃博文弘方在2017年、2018年、2019年内连续两个年度未能完成当期承诺数据的80%;

  2.2 甘肃博文弘方在2017年度、2018年度、2019年度内连续三个月没有完成经营计划的;

  2.3 甘肃博文弘方在2017年度、2018年度、2019年度内任一季度的预算实施情况(即季度决算)的主要财务指标偏离达到或超过30%的。

  3、股权回购价格等于以下两者之和:(x)产业链管理公司实际支付的出资款加上按照每年10%单利计算的利息以及(y)产业链管理公司根据本协议有权从甘肃博文弘方获得但尚未收取的分红。产业链管理公司可以要求张玉文、臧晓方一次性回购其届时持有的甘肃博文弘方股权的全部。

  产业链管理公司选择行使回购权的,应向张玉文、臧晓方及甘肃博文弘方发出书面通知。除非产业链管理公司书面同意,回购应在依法获得所需的批准之日立即完成。

  如果由于任何原因(包括法律或所涉政府批准的原因),张玉文、臧晓方无法履行其回购义务持续6个月以上,产业链管理公司有权要求甘肃博文弘方股东会立即召开会议并决议解散甘肃博文弘方公司,并根据协议、甘肃博文弘方公司章程的规定,对甘肃博文弘方进行清算,张玉文、臧晓方、甘肃博文弘方对此应予以合作并促成公司进入解散与清算程序。

  甘肃博文弘方公司就张玉文、臧晓方在本条款下的回购产业链管理公司股权的义务向产业链管理公司承担连带担保责任;且产业链管理公司有权要求冻结甘肃博文弘方公司银行账户履行担保义务。

  新设公司应当按照法律规定从事经营活动,包括但不限于根据业务发展的需要,依法对其他公司运营的业务项目(品牌代理权/经营权)、营销渠道(客户)、人力资源及有关资产等资源实施整合。新设公司应当依据产业链管理公司对其控股子公司的有关管理规定,以及上市公司规范运营的要求开展经营活动。

  1、张玉文、臧晓方承诺在其直接或间接持有新设公司的股权期间以及不再持有新设公司的任何股权之日起三(3)年内(以下简称“竞业禁止期间”),张玉文、臧晓方及其关联人(指直接或间接被该人控制或者其为该人的亲属的任何其他人)不得直接或间接:

  1.1拥有、管理、控制、投资与甘肃博文弘方正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务(以下简称“竞争业务”),竞争业务包括美容、化妆品的研发、代理、销售等业务;

  1.2参与拥有、管理、控制、投资竞争业务,或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益;

  1.3担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工,或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持;

  1.4向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助;

  1.5以任何形式争取与竞争业务相关的客户,或和甘肃博文弘方竞争业务相关的客户进行或试图进行交易,无论该等客户是甘肃博文弘方在交割日之前的或是交割日之后的客户;

  1.6以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用甘肃博文弘方的知识产权及保密信息;

  1.7在甘肃博文弘方的人员终止与甘肃博文弘方的雇佣关系后的二十四(24)个月内,雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员;

  1.8诱使、劝诱或试图影响甘肃博文弘方的人员终止与甘肃博文弘方的雇佣关系;

  1.9允许、支持、通过他人从事前述任何一项(以上1.1至1.8项合称“竞业禁止义务”)的行为。

  2、张玉文、臧晓方违反上述竞业限制的约定,张玉文、臧晓方须向产业链管理公司支付产业链管理公司出资总额30%的违约金,且张玉文、臧晓方因违反竞业限制所获得所有收入均归产业链管理公司所有。

  3、 张玉文、臧晓方承诺于2016年12月30日之前,将其持有股权的甘肃博文商贸有限公司、宁夏博文隆盛商贸有限公司、西宁博文商贸有限公司进行清算并完成工商注销手续。

  甘肃博文弘方设立后将在甘肃、青海、宁夏等区域经营洗护、口腔、护肤等产品的销售代理业务。

  张玉文、臧晓方在甘肃、青海、宁夏区域具有丰富的行业经验,其主要经营的甘肃博文商贸有限公司、宁夏博文隆盛商贸有限公司、西宁博文商贸有限公司目前代理销售包含联合利华、黑人、高露洁、云南白药、汉高、三笑、阿迪达斯、蓝月亮、霸王、京润珍珠 、相宜本草、馥珮 、容园美、纳美等多个国际国内知名品牌,经营渠道包括,含购物中心、CS渠道、KA渠道、超市、百货等几大类。

  张玉文、臧晓方未来将专职服务于甘肃博文弘方,并负责搭建一线销售管理团队,将运营经验快速复制到甘肃博文弘方。使甘肃博文弘方拥有20余个品牌的区域销售代理权,产品进驻10000余个营销渠道终端。

  本次交易符合公司制定的打造“中国颜值经济产业圈”平台的发展战略,快速全面推进全国化妆品线下优势渠道资源的整合,加大拓展全国线下渠道的深度和宽度,构建高效的多元化线下渠道和线上渠道互动互通的全渠道布局,加强公司渠道运营团队建设,并提高为品牌商服务及为消费者服务的综合能力。本次交易对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

  公司对外投资风险主要来自于宏观经济风险,甘肃博文弘方未来业绩达不到预期,以及履行回购义务存在的履约能力风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛金王应用化学股份有限公司(以下简称:“公司”)于2016年7月12日召开第六届董事会第四次(临时)董事会,审议通过了《关于设立控股子公司的议案》,同意公司全资子公司青岛金王产业链管理有限公司(以下简称:“产业链管理公司”)与自然人洪宇签署合资协议,根据合资协议,产业链管理公司与洪宇共同出资设立福建弘方化妆品有限公司(暂定名,最终以工商局核准名称为准,以下简称:“福建弘方”),其中产业链管理公司出资510万元,占注册资本的51%;洪宇出资490万元,占注册资本的49%。

  根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的相关规定,本次投资事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。

  经营范围:化妆品、日化产品全产业链管理,化妆品的品牌及渠道管理、投资管理;自有资金的对外投资;化妆品产品领域的技术开发、技术服务;化妆品的进出口及批发、售后服务;批发、零售:化妆品、护肤品、美容用品、香水、洗涤用品、洗发护发、沐浴液、日用百货、日用化学品(不含危险品)、美容美发仪器、个人护理用品及其他相关产品;从事化妆品成品、半成品及原料的进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品);提供计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术咨询、技术服务、技术转让。(最终以工商局核准为准)

  经营范围:化妆品、日化产品全产业链管理;企业管理;品牌策划;化妆品产品领域的技术开发、技术服务;批发、零售:化妆品、护肤品、美容用品、香水、洗涤用品、洗发护发、沐浴液、日用百货、日用化学品;提供计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术咨询、技术服务、技术转让。(最终以工商局核准为准)

  双方共同设立福建弘方化妆品有限公司(暂定名,最终以工商行政管理局核准登记为准),公司形式为有限责任公司。

  双方应于新设公司账户开立之日起90日内一次性支付其所认缴的全部出资。后续根据业务需要双方按比例增资。

  董事会是股东会的常设权力机构,向股东会负责。在股东会闭会期间,负责公司重大事宜的决策。董事会由【3】名董事组成,产业链管理公司指派【2】名,洪宇指派【1】名,董事任期三年,可连选连任。董事长由产业链管理公司指派,总经理为公司的法定表人。

  1、洪宇、新设公司一致确认并承诺,新设公司在2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别不低于14,000万元、18,000万元、23,000万元;2017年度、2018年度、2019年度的税后净利润(扣除非经常性损益)分别不低于为【550】万元、【720】万元、【1000】万元。

  上述盈利数据为扣除非经常性损益后的所得税后净利润数。就盈利预测的实现情况,产业链管理公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对福建弘方进行专项审计,并出具专项审计报告。

  2、出现下述任一情形的,产业链管理公司有权要求洪宇回购其持有的新设公司股权:

  2.1 福建弘方在2017年、2018年、2019年内连续两个年度未能完成当期盈利承诺数据的80%;

  2.2 福建弘方在2017年度、2018年度、2019年度内连续三个月没有完成经营计划的;

  2.3 福建弘方在2017年度、2018年度、2019年度内任一季度的预算实施情况(即季度决算)的主要财务指标偏离达到或超过30%的。

  3、股权回购价格等于以下两者之和:(x)产业链管理公司实际支付的出资款加上按照每年10%单利计算的利息以及(y)产业链管理公司根据本协议有权从福建弘方获得但尚未收取的分红。产业链管理公司可以要求洪宇一次性回购其届时持有的福建弘方股权的全部。

  产业链管理公司选择行使回购权的,应向洪宇及福建弘方发出书面通知。除非产业链管理公司书面同意,回购应在依法获得所需的批准之日立即完成。

  如果由于任何原因(包括法律或所涉政府批准的原因),洪宇无法履行其回购义务持续6个月以上,产业链管理公司有权要求福建弘方股东会立即召开会议并决议解散福建弘方公司,并根据协议、福建弘方公司章程的规定,对福建弘方进行清算,洪宇、福建弘方对此应予以合作并促成公司进入解散与清算程序。

  福建弘方公司就洪宇在本条款下的回购产业链管理公司股权的义务向产业链管理公司承担连带担保责任;且产业链管理公司有权要求冻结福建弘方公司银行账户履行担保义务。

  新设公司应当按照法律规定从事经营活动,包括但不限于根据业务发展的需要,依法对其他公司运营的业务项目(品牌代理权/经营权)、营销渠道(客户)、人力资源及有关资产等资源实施整合。新设公司应当依据产业链管理公司对其控股子公司的有关管理规定,以及上市公司规范运营的要求开展经营活动。

  1、洪宇承诺在其直接或间接持有新设公司的股权期间以及不再持有新设公司的任何股权之日起三(3)年内(以下简称“竞业禁止期间”),洪宇及其关联人(指直接或间接被该人控制或者其为该人的亲属的任何其他人)不得直接或间接:

  1.1拥有、管理、控制、投资与福建弘方正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务(以下简称“竞争业务”),竞争业务包括美容、化妆品的研发、代理、销售等业务;

  1.2参与拥有、管理、控制、投资竞争业务,或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益;

  1.3担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工,或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持;

  1.4向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助;

  1.5以任何形式争取与竞争业务相关的客户,或和福建弘方竞争业务相关的客户进行或试图进行交易,无论该等客户是福建弘方在交割日之前的或是交割日之后的客户;

  1.6以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用福建弘方的知识产权及保密信息;

  1.7在福建弘方的人员终止与福建弘方的雇佣关系后的二十四(24)个月内,雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员;

  1.9允许、支持、通过他人从事前述任何一项(以上1.1至1.8项合称“竞业禁止义务”)的行为。

  2、洪宇违反上述竞业限制的约定,洪宇须向产业链管理公司支付产业链管理公司出资总额30%的违约金,且洪宇因违反竞业限制所获得所有收入均归产业链管理公司所有。

  3、 洪宇承诺于2016年12月31日之前,将其持有股份的泉州市美杰百货有限公司、厦门四季美人商贸有限公司进行清算并完成工商注销手续。

  福建弘方设立后将在福建地区、闽南地区等区域经营护肤、彩妆、洗护等产品的销售代理业务。

  洪宇在福建省区域闽南地区具有丰富的行业经验,其主要经营的泉州市美杰百货有限公司、厦门四季美人商贸有限公司目前代理销售包括资生堂伊丽丝尔、悠莱、姬芮(Za)、泊美、美国伊丽莎白雅顿、韩国蝶妆、姿人、澳洲赫拉、瑞士里海之谜、美素、索薇娅、美源、海洋传说、全棉主义、同仁堂牙膏等多个国际国内知名品牌,经营渠道包括百货渠道、现代渠道、专营店渠道等几大类。

  洪宇未来将专职于福建弘方,并负责搭建一线销售管理团队,将其在泉州市美杰百货有限公司、厦门四季美人商贸有限公司的运营经验快速复制到福建弘方,使福建弘方拥有20余个品牌的区域销售代理权,产品进驻1000余个营销渠道终端。

  本次交易符合公司制定的打造“中国颜值经济产业圈”平台的发展战略,快速全面推进全国化妆品线下优势渠道资源的整合,加大拓展全国线下渠道的深度和宽度,构建高效的多元化线下渠道和线上渠道互动互通的全渠道布局,加强公司渠道运营团队建设,并提高为品牌商服务及为消费者服务的综合能力。本次交易对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

  公司对外投资风险主要来自于宏观经济风险,福建弘方未来业绩达不到预期,以及履行回购义务存在的履约能力风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛金王应用化学股份有限公司(以下简称:“公司”)于2016年7月12日召开第六届董事会第四次(临时)会议,审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,现就使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的相关事宜公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]576号)核准,公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)27,123,112.00股(每股面值1元),发行价格为每股21.85元,募集资金总额为人民币592,639,997.20元,扣除主承销商发行费用人民币20,000,000.00元后,实收募集资金人民币572,639,997.20元,该股款由国泰君安证券股份有限公司于2016年5月5日汇入公司在青岛银行(香港花园支行)开立的账户中(账号:),再扣除本次发行直接相关费用人民币3,300,000.00元,实际募集资金净额为人民币569,339,997.20元。上述募集资金已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了中兴华验字(2016)第SD03-0003号验资报告。

  根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:

  在募集资金到位前,公司将根据公司经营状况和发展规划,以自筹资金择机先行投入,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  2016 年7月12日,公司第六届董事会第四次(临时)会议、第六届监事会第二次(临时)会议分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》 ,公司独立董事发表了明确同意独立意见。

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司募集资金投资项目的先期投入情况进行了专项审计,并于 2016 年7月1日出具“中兴华核字(2016)第SD03-0066号”《关于青岛金王应用化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》,发表审核意见如下:

  我们认为,贵公司管理层编制的《青岛金王应用化学股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,如实反映了贵公司截至2016年7月1日止以自筹资金预先投入募集资金项目的实际情况。

  公司独立董事对公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了核查并发表独立意见如下:

  公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定,有助于提高募集资金使用效率,不存在损害股东利益的情形。公司预先以自有资金投入募集资金项目的行为符合公司发展的需要。同意公司使用募集资金290万元置换预先已投入募投项目的自有资金。

  公司第六届监事会第二次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,全体监事一致同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金290万元。

  本次募集资金使用的置换行为已经由公司第六届董事会第四次(临时)会议和公司第六届监事会第二次(临时)会议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见,并由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审核报告,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途,不影响募集资金使用项目正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。

  综上所述,国泰君安对青岛金王本次以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛金王应用化学股份有限公司(以下简称:“公司”)于2016年4月23日披露了《青岛金王应用化学股份有限公司审计报告》,由于2015年12月31日尚未对广州韩亚生物科技有限公司(以下简称:“广州韩亚”)实施实际控制,经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2015年财务报告未将广州韩亚纳入合并范围。

  鉴于公司目前已经取得了广州韩亚的控制权,由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对广州韩亚进行了2015年度审计,并出具了《广州韩亚生物科技有限公司2015年度业绩承诺及盈利预测事项情况专项审核报告》(中兴华核字【2016】第SD03-0023号),现将广州韩亚业绩承诺实现情况公告如下:

  青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署了《盈利预测补偿协议》,主要内容如下:

  广州韩亚股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺,2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于2,750万元、3,200万元、3,800万元、4,600万元,且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

  青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指广州韩亚业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。

  在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后,青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对广州韩亚实际实现的净利润情况出具《审计报告》,以确定在上述承诺期限内广州韩亚实际实现的净利润。

  经北京中同华资产评估有限公司评估并出具中同华评报字(2015)第1029号评估报告,广州韩亚2015年、2016年的净利润评估预测值分别为2,707.45万元、3,043.00万元,

  根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广州韩亚生物科技有限公司2015年度财务报表审计报告》(中兴华审字(2016)第SD03-0106号),2015年度广州韩亚实现归属于母公司所有者的净利润为2,867.85万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,753.68万元。

  综上所述,本公司认为广州韩亚原4名股东承诺的广州韩亚2015 年度的业绩以及盈利预测已经实现。

  我国有13亿多人口、9亿劳动力、1.5亿各类专业技术人才,每年毕业大学生700多万,其中约一半是理工科学生,这是世界上其他国家难以比拟的宏大人力资源,是我们发展的最大本钱。

  针对新增建设用地市场的供求矛盾问题,建议各热点城市土地事物交易中心每年尽早公布当年的土地供应计划,尽量避免市场等待与供求紧张预期的积累。

  这次全聚德的变动和麦当劳关系不大,应该是正常的人事变动,毕竟董事长年龄到期了,以王志强的前任姜俊贤为例,1950年出生的他,于2011年2月23日从全聚德董事长位置上退休,也是61岁,所以说这次王志强的退休就不足为奇了。

  经济稳、金融稳,才是货币稳的关键,对内平衡优先才是“王道”,外汇干预和资本管制都是临时性的手段和工具。只要宏观经济健康,跨境资本流动就会回归经济基本面,人民币汇率就有可能重新回稳乃至走强。